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Allianz Geschäftsbericht 2013

B Corporate Governance 27 Corporate-Governance-Bericht 32 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB 34 Übernahmerelevante Angaben und Erläuterungen 37 Vergütungsbericht 35Geschäftsbericht 2013    Allianz Konzern bzw.,wennmindestensdieHälftedesGrundkapitalsvertretenist,der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Damit macht die Satzung Gebrauch vom Wahlrecht des § 51 Satz 1 SE-Ausführungs­ gesetz, das wiederum auf Art. 59 Absatz 1 und 2 SE-Verordnung basiert. Eine höhere Mehrheit ist etwa für die Änderung des Unter- nehmensgegenstands oder für eine Sitzverlegung in einen anderen EU-Mitgliedsstaat vorgeschrieben (§ 51 Satz 2 SE-Ausführungsgesetz). Der Aufsichtsrat kann die Fassung der Satzung ändern (§ 179 Absatz 1 Satz 2 AktG und § 10 der Satzung). Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Der Vorstand hat folgende Befugnisse zur Ausgabe von Aktien sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien: ErdarfdasGrundkapitalderGesellschaftbiszum4. Mai2015mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals erhöhen: −− Um insgesamt bis zu 550 000 000 € (Genehmigtes Kapital 2010/I). Zur Sicherung der Rechte von Inhabern von Options- oder Wan- delschuldverschreibungen und im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für Spitzenbeträge, (ii) soweit dies erforderlich ist, um Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Pflichtwandelanleihen zu bedienen, (iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und (iv) – unter bestimmten Beschränkungen – wenn die Ausgabe im Rahmen der Zulassung von ­Allianz Aktien an einer Börse in der Volksrepublik China erfolgt. Auch im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (v) das Bezugs- recht der Aktionäre auszuschließen. −− Um insgesamt bis zu 8 344 000 € (Genehmigtes Kapital 2010/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der ­Allianz SE und ihrer Kon- zerngesellschaften auszugeben sowie für Spitzenbeträge. Außerdem ist das Grundkapital um 250 000 000 € (Bedingtes Kapital 2010) bedingt erhöht. Diese bedingte Kapitalerhöhung wird jedoch nur durchgeführt, soweit Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, welche die ­Allianz SE oder deren Tochter­ unternehmen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 ausgegeben haben, ausgeübt oder soweit Wand- lungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Darüber hinaus darf der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis zum 4. Mai 2015 eigene Aktien erwerben und zu sonstigen Zwecken verwenden.Diesedürfenzusammenmit andereneigenen Aktien,die sich im Besitz der ­Allianz SE befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grund­ kapitals ausmachen. Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen rechtlich zulässigen, insbesondere den in der Ermächtigung genannten, Zwecken verwendet werden. Darüber hinaus dürfen eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung durch den Einsatz von Derivaten wie Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination dieser Instrumente erworben werden, sofern sich diese Derivate nicht auf mehr als 5 % des Grundkapitals beziehen. In- oder ausländische Banken im Mehrheitsbesitz der ­Allianz SE dürfen im Rahmen einer bis zum 4. Mai 2015 geltenden Ermächti- gung der Hauptversammlung ­Allianz Aktien für Zwecke des Wertpa- pierhandels erwerben und veräußern (§ 71 Absatz 1 Nr. 7 und Absatz 2 AktG). Die in diesem Zusammenhang erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den anderen von der ­Allianz SE gehaltenen oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der ­Allianz SE ausmachen. Wesentliche Vereinbarungen der ­Allianz SE mit Change-of-Control-Klauseln und Entschädigungs‑ ­vereinbarungen für den Fall eines Übernahme‑ angebots Folgende wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft kommen im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots zum Tragen: −− Unsere Rückversicherungsverträge enthalten grundsätzlich eine Klausel, die beiden Vertragspartnern ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall einräumt, dass der andere Vertrags­ partner fusioniert oder sich seine Eigentums- und Beherr- schungsverhältnisse wesentlich verändern. Verträge mit Brokern über die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Einkauf von Rückversicherungsschutz sehen ebenfalls Kündigungsrechte für den Fall eines Kontrollwechsels vor. Der- artige Klauseln entsprechen der marktüblichen Praxis. −− Der zwischen der Allianz SE und HSBC geschlossene Vertrag über den exklusiven Vertrieb von Lebensversicherungsprodukten in Asien (China, Indonesien, Malaysia, Australien, Sri Lanka, ­Taiwan, Brunei, Philippinen) enthält eine Bestimmung, gemäß der jede Partei ein außerordentliches Kündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels bei der Konzernobergesellschaft der jeweils anderen Partei hat.

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